在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。 在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……
演员：肖恩·康纳利 尼古拉斯·凯奇 艾德·哈里斯 约翰·斯宾塞 大卫·摩斯 威廉·弗西斯 迈克尔·比恩 瓦内萨·马赛尔 约翰·C·麦金雷 Gregory Sporleder 托尼·托德 博基姆·伍德拜因 Jim Maniaci 格雷格·科林斯 布伦丹·凯利 史蒂夫·哈里斯 丹尼·努齐 克莱尔·弗兰妮 托德·路易斯 大卫·鲍 Dennis Chalker Billy Devlin 因格·内哈斯 约翰·拉夫林 哈利·哈姆弗瑞斯 霍华德·普拉特 威利·加森 Thomas J. Hageboeck 德怀特·希克斯 安东
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