伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 张曼玉 狄龙 吴倩莲 张兆辉 秦沛 曾江
李兆基 周比利 郑伊健 苑琼丹 刘德华 郭富城 任达华 卢惠光 吴耀汉 张卫健 陈国新 张学友 许志安 邱淑贞 杨采妮 陈百祥 段伟伦 林富伟 刘小慧 黎汉持
郭富城 张家辉 江一燕 陈观泰 李晨浩 阿牛 小肥 林威 王骏 梁雅高
黄德斌 郭富城 任达华 谭耀文 邹文正 林家栋 顾定轩 黄耀煌 赖雅妍 杨柳青 胡子彤 李凯贤 黄文慧 汤怡 邝庭和
周国丰 黄剑文 支喾仪 颜米羔 许志安 苏永康 梁汉文 张卫健 谭辉智
苏永康 谭耀文 刘浩龙 泳儿 吴浩康 胡鸿钧 钟舒漫 张卫健 梁汉文 许志安 赵增熹 陈洁灵 谷娅溦 森美 舒文 陈奂仁 郭伟亮 姚焯菲 周恩恩 韦绮姗 谭永浩 陈懿德
张卫健 吴孟达 林建明 黎瑞恩 胡枫 周星驰
林子祥 郑裕玲 周慧敏 关秀媚 秦沛 金燕玲
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
刘青云 周慧敏 李国麟 黄志明 黄泽民 田青 黄伟辉 钟荣 谭家强 朱家杰
黎明 周慧敏
刘德华 周星驰 向华强 张敏 吴孟达 陈法蓉 柯受良 单立文 成奎安
周星驰 葛民辉 陈晓东 郑秀文 杨恭如 舒淇 吴孟达 李兆基 田启文 陈彦行 谷德昭 吴君如 叶竞生 王书麒 黄美棋
刘松仁 郑柏林 黄坤玄 吴孟达 刘兆铭 方刚 吴浣仪 李司棋 徐忠信 李惠民 陈国权 黄一飞 林雪
周星驰 张柏芝 莫文蔚 吴孟达 林子善 田启文 李兆基 成龙 李思捷 郑文辉
马里鲁·马里尼 卡拉·彼德森 丹尼尔·亨德尔 Humberto Tortonese 胡丽叶塔·泽尔贝伯格 保拉 ·格林斯潘
笨蛋节奏 夏帆 佐藤玲 山田真步 三浦透子 沈恩京 坂井真纪 志田未来 石桥菜津美 臼田麻美
安迪·萨姆伯格 凯蒂·克朗 凯尔希·格兰莫 詹妮弗·安妮斯顿 泰·布利尔
杰西卡·布朗·芬德利 安德鲁·斯科特 杰瑞米·艾文 汤姆·威尔金森 安娜·钱斯勒 谢拉·汉考克 夏洛特·阿斯特里 伊莲恩·戴维斯 洛拉·苏尔坦 保罗·布莱克维尔 蒂娅·申顿 米娅·法卡索夫斯佳 克莱尔·阿什顿
扬·韦里希 艾米丽娅·瓦萨约娃 伏拉基米尔·布劳德斯基 伊里·索瓦克 弗拉迪米尔·门西克 伊日娜·博赫达洛娃 卡雷尔·叶法 弗拉丝塔·赫拉莫斯托娃 Alena Kreuzmannová 史黛拉·查娜克娃 雅罗斯拉夫·马雷什 Jana Werichová Ladislav Fialka Karel Vrtiska 瓦茨拉夫·巴布卡 Vítezslav Cerny Vladimír Dvorák
魏来 汤畅
肖恩·杨 吉娜·格申 拉尔夫·马基奥 杰夫·科伯 卡莉娜·阿罗亚维 大卫·札亚斯 保罗·索维诺 安东尼·瑞维瓦 阿杰·奈杜 凯瑟琳·纳杜奇 汤姆·沃帕特 亚当·费拉拉 Mike Carlsen 约翰·德利奥 Ali Ahn
陈勋奇 雪梨 郑则仕
Przemyslaw Bogdanowicz Sylwia Borowska Marta Bryla Michal Czernecki 格里高兹·达米茨基
Oscar Dietz 尼可拉斯·布若
洪金宝 午马 麦嘉 石天 林正英 钟发 曾志伟 刘雅丽
Rosaria Eraso Justin P. Martin Gary Lee Vincent
演员：马里鲁·马里尼 卡拉·彼德森 丹尼尔·亨德尔 Humberto Tortonese 胡丽叶塔·泽尔贝伯格 保拉 ·格林斯潘
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演员：笨蛋节奏 夏帆 佐藤玲 山田真步 三浦透子 沈恩京 坂井真纪 志田未来 石桥菜津美 臼田麻美
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演员：安迪·萨姆伯格 凯蒂·克朗 凯尔希·格兰莫 詹妮弗·安妮斯顿 泰·布利尔
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