柳生烈堂（大木实 饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织（瞳顺子 饰）。最终仍难逃落败的命运。 愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功 饰）。善于使用土遁术的兵卫虽然憎恨生父，但仍接受任务，率领蜘蛛军团扑向拜一刀父子。沿途帮助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以消耗其体力。待时机成熟，兵卫与拜一刀展开对决。 蜘蛛军团的失手令烈堂陷入狂怒，遂调来全部人马与拜一刀父子在雪山展开决战……
演员：安东尼·丹尼尔斯 约翰·赫特 安妮特·克罗斯比 安德鲁·莫瑞尔 Peter·Looney 丹尼斯·马达洛尼 卡门·菲尔皮 洛伦·简斯 彼得·伍德索尔普 Donn·Whyte 菲利普·斯通 Walter·Robles Christopher·Guard 米克·罗杰斯 诺曼·伯德 Jerry·Maren Herbie·Braha 特雷·威尔逊 查克·海沃德 阿兰·提尔文 威廉·斯夸尔 特里·伦纳德 Angelo·Rossitto Leonard·P.·Geer David·Buck 比利·巴蒂 Felix·S
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