由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
演员：费·唐纳薇 海伦·斯雷特 彼得·奥图尔 米娅·法罗 布伦达·瓦卡罗 彼得·库克 西蒙·沃德 马克·麦克卢尔 哈特·巴克纳 莫伦·蒂菲 大卫·希里 桑德拉·迪金森 Robyn Mandell Jenifer Landor Diana Ricardo 马特·弗里沃 Martha Parsey Saskia van Basten-Batenburg 凯莉·亨特 Christian J. Fletcher 凯文·斯科特 阿普里尔·奥里奇 Zoot Money 布拉德利·拉威尔 格洛瑞·安恩 德里克·莱昂斯
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演员：伊丽莎白·莫斯 奥利弗·杰森-科恩 阿尔迪斯·霍吉 迈克尔·多曼 斯托姆·瑞德 本尼迪克·哈迪 哈丽特·戴尔 瑞妮·林 布莱恩·米根 薇薇安·格里尔 尼古拉斯·霍普 克利夫·威廉姆斯 萨姆·史密斯 扎拉·迈克尔斯 纳许·埃哲顿 安东尼·布兰登·黄 阿玛莉·沃德 迈克尔·诺特
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