天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
演员：肖恩·康纳利 尼古拉斯·凯奇 艾德·哈里斯 约翰·斯宾塞 大卫·摩斯 威廉·弗西斯 迈克尔·比恩 瓦内萨·马赛尔 约翰·C·麦金雷 Gregory Sporleder 托尼·托德 博基姆·伍德拜因 Jim Maniaci 格雷格·科林斯 布伦丹·凯利 史蒂夫·哈里斯 丹尼·努齐 克莱尔·弗兰妮 托德·路易斯 大卫·鲍 Dennis Chalker Billy Devlin 因格·内哈斯 约翰·拉夫林 哈利·哈姆弗瑞斯 霍华德·普拉特 威利·加森 Thomas J. Hageboeck 德怀特·希克斯 安东
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