伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 任达华 林家栋 谭耀文 黄德斌 赖雅妍
郭富城 许恩怡 鲍起静 梁咏琪 谭耀文
郭富城 张曼玉 狄龙 吴倩莲 张兆辉 秦沛 曾江
李兆基 周比利 郑伊健 苑琼丹 刘德华 郭富城 任达华 卢惠光 吴耀汉 张卫健 陈国新 张学友 许志安 邱淑贞 杨采妮 陈百祥 段伟伦 林富伟 刘小慧 黎汉持
苏永康 谭耀文 刘浩龙 泳儿 吴浩康 胡鸿钧 钟舒漫 张卫健 梁汉文 许志安 赵增熹 陈洁灵 谷娅溦 森美 舒文 陈奂仁 郭伟亮 姚焯菲 周恩恩 韦绮姗 谭永浩 陈懿德
周国丰 黄剑文 支喾仪 颜米羔 许志安 苏永康 梁汉文 张卫健 谭辉智
张卫健 吴孟达 林建明 黎瑞恩 胡枫 周星驰
林子祥 郑裕玲 周慧敏 关秀媚 秦沛 金燕玲
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
刘青云 周慧敏 李国麟 黄志明 黄泽民 田青 黄伟辉 钟荣 谭家强 朱家杰
黎明 周慧敏
刘德华 周星驰 向华强 张敏 吴孟达 陈法蓉
周星驰 巩俐 吕良伟 向华强 吴君如 吴孟达
郑裕玲 梅艳芳 吴孟达 周星驰 吴君如 成奎安
Ntobeko Sishi Thandolwethu Zondi
李凤良
丹尼·特雷霍 罗恩·杰里米 杰森·伦敦 萨姆·琼斯 汤米·利斯特
Vito Vito Tofiga Fepulea'i Luci Hare 莉迪亚·佩克汉
李岱昆 丁宇辰 文江 战姿含 王铂清
杰基·库珀 阿历克斯·考德 理查德·杰克尔 布拉福德·迪尔曼 小佩德罗·阿门达里斯 迪安娜·茂道 林肯·基尔帕特里克
潘春春
刘家辉 白彪 汪禹 王龙威
布鲁斯·格林伍德 詹妮弗·卡朋特 克里斯·考克斯 约翰·迪·马吉欧 大卫·福塞思 格蕾·德丽斯勒 安东尼·海德 鲍勃·乔尔斯 尤里·洛文塔尔 林肯·梅尔彻 斯科特·帕特森 威廉·赛莱耶 塔拉·斯特朗 布鲁斯·提姆 卡瑞·伍尔
吴建国 汪小茜 张天虎 戴菲 李东翰 姚未平 王岗
刘家勇 惠英红 汤锦棠 王清河
张东健 李政宰 李美妍
演员：Ntobeko Sishi Thandolwethu Zondi
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