由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
演员：大鹏 白客 庄达菲 刘俊谦 刘德华 杨幂 常远 魏翔 王迅 孙阳 林雪 宋小宝 付航 张若昀 杨环宇 刘旸 金广发 闫佩伦 童漠男 衣云鹤 梁植 刘仁铖 罗圣灯 苗若芃 梁超 贾樟柯 樊登 孙悦 大冰 王雨甜 王梓尘 严丰 王议伟 郭丰周 刘占奎 冯力宪 易佳莫 孙睿 顾有利 肖涵齐 王艺龙 马伯庸 毛方圆 李冠言昕
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演员：彼得·威勒 约翰·利思戈 艾伦·巴金 杰夫·高布伦 克里斯托弗·洛伊德 Lewis Smith 罗萨琳德·卡什 罗伯特伊图 帕皮·塞尔纳 罗纳德·莱西 马特·克拉克 克兰西·布朗 William Traylor 卡尔·卢波利 文森特·斯卡维利
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