晏菲路利物浦纪念中学的中四E班擅把代课老师激走，班主任鲁媚找来青梅竹马但现为古惑仔的张英帮忙。他的古怪教法虽令学生重拾读书兴趣，但也为学校增添不少烦恼。后来学校传出删班的消息，中四E班成开刀对象，众人回复昔日模样，采取放弃态度。张英苦劝不果更惨被赶走，这次则要看张英及鲁媚如何扭转局势……
杨紫琼 洪金宝 黄家诺 张家辉 林伟亮 卢永铿 刘乔方 刘松仁 郑则仕
叶清 杨谦 范萌萌 袁国庆 林柏青 叶子淳 汪佳杰 藤新 孙俊睿 任景行 冷寒 玉叶 文昊宇 言浩 张家辉 臧聪聪 陶宇 万懿兴 相裕泉 孙曼瑜 尉俊仁 王珏 沈双迪 叶奕彤 华辰瑾 卢晔 王以勒 张健豪 张倩 仵悦彤 仵悦轩 钱可心 王熙桐 蔡巧新 张凡 陈奕雯
刘德华 朱茵 张家辉 高捷 张慧仪 张锦程 李子雄 吴毅将 吴志雄 黄子扬 林尚义 李兆基
古天乐 徐熙媛 张家辉 刘烨 樊少皇 龚蓓苾 张兆辉 陈诗慧 贝安琪 王祖蓝 陈家乐 洪卓立 谭竣浩
张家辉 蒙嘉彗 徐锦江 蒙嘉慧
梁家辉 郑则仕 徐锦江 吴家丽
郑少秋 梁家辉 李子雄 李美凤 徐锦江
周润发 李修贤 孙越 吴家丽 张耀扬 徐锦江
刘德华 刘青云 蒙嘉慧 李子雄 许绍雄 林雪 黄卓玲 艾威 林伟健 Robert Sparks 洪伟良 罗靖庭 邱万城 Paco Yick South Kei Lee 张浚鸿 李子明 李寿祺
任达华 刘青云 蒙嘉慧 黄卓玲 许绍雄 林雪
马里鲁·马里尼 卡拉·彼德森 丹尼尔·亨德尔 Humberto Tortonese 胡丽叶塔·泽尔贝伯格 保拉 ·格林斯潘
笨蛋节奏 夏帆 佐藤玲 山田真步 三浦透子 沈恩京 坂井真纪 志田未来 石桥菜津美 臼田麻美
安迪·萨姆伯格 凯蒂·克朗 凯尔希·格兰莫 詹妮弗·安妮斯顿 泰·布利尔
杰西卡·布朗·芬德利 安德鲁·斯科特 杰瑞米·艾文 汤姆·威尔金森 安娜·钱斯勒 谢拉·汉考克 夏洛特·阿斯特里 伊莲恩·戴维斯 洛拉·苏尔坦 保罗·布莱克维尔 蒂娅·申顿 米娅·法卡索夫斯佳 克莱尔·阿什顿
扬·韦里希 艾米丽娅·瓦萨约娃 伏拉基米尔·布劳德斯基 伊里·索瓦克 弗拉迪米尔·门西克 伊日娜·博赫达洛娃 卡雷尔·叶法 弗拉丝塔·赫拉莫斯托娃 Alena Kreuzmannová 史黛拉·查娜克娃 雅罗斯拉夫·马雷什 Jana Werichová Ladislav Fialka Karel Vrtiska 瓦茨拉夫·巴布卡 Vítezslav Cerny Vladimír Dvorák
魏来 汤畅
肖恩·杨 吉娜·格申 拉尔夫·马基奥 杰夫·科伯 卡莉娜·阿罗亚维 大卫·札亚斯 保罗·索维诺 安东尼·瑞维瓦 阿杰·奈杜 凯瑟琳·纳杜奇 汤姆·沃帕特 亚当·费拉拉 Mike Carlsen 约翰·德利奥 Ali Ahn
陈勋奇 雪梨 郑则仕
Przemyslaw Bogdanowicz Sylwia Borowska Marta Bryla Michal Czernecki 格里高兹·达米茨基
Oscar Dietz 尼可拉斯·布若
洪金宝 午马 麦嘉 石天 林正英 钟发 曾志伟 刘雅丽
Rosaria Eraso Justin P. Martin Gary Lee Vincent
演员：马里鲁·马里尼 卡拉·彼德森 丹尼尔·亨德尔 Humberto Tortonese 胡丽叶塔·泽尔贝伯格 保拉 ·格林斯潘
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演员：笨蛋节奏 夏帆 佐藤玲 山田真步 三浦透子 沈恩京 坂井真纪 志田未来 石桥菜津美 臼田麻美
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演员：安迪·萨姆伯格 凯蒂·克朗 凯尔希·格兰莫 詹妮弗·安妮斯顿 泰·布利尔
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